Ettevõtte ostmine Eestis, Lätis või Leedus: osade üleandmine, notar ja maksud võrdluses

Piiriülesed ostjad eeldavad sageli, et Balti riigid toimivad ühtemoodi. Neil on ühine ajavöönd, euro ja Põhjamaine ärikultuur – kuid ühingu- ja maksuõigus, millega ostja tehingu sulgemise päeval kokku puutub, erineb viisidel, mis mõjutavad ajakava, kulu ja struktuuri. See juhend võrdleb kolme kõige levinumat vormi: Eesti OÜ-d, Läti SIA-t ja Leedu UAB-i.

Eesti (OÜ)

Üleandmise formaalsus. Traditsiooniliselt sõlmitakse osade üleandmine Eesti notari juures. Alates 2020. aasta augustist võib OÜ, mille osakapital on täielikult sisse makstud ja vähemalt 10 000 eurot ning mille põhikiri seda lubab, anda osad üle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis – ilma notarita –, kusjuures juhatus teavitab äriregistrit. Paljudel vanematel ettevõtetel on jätkuvalt 2 500 eurot kapitali (miinimum kuni 2023. aasta veebruarini), seega peaksid ostjad kontrollima põhikirja ja kapitali suurust juba varakult.

Register. Eesti e-äriregister on täielikult digitaalne; muudatused kajastuvad tavaliselt mõne päevaga.

Maksud. Ettevõtte kasumit maksustatakse ainult jaotamisel, määraga 22% brutosummalt (22/78 netosummast) alates 2025. aastast. Ostja seisukohast on sihtettevõttesse kogunenud jaotamata kasum seega edasilükatud maksukohustus. Eraisikust müüja jaoks maksustatakse osade müügist saadud kapitalikasumit 22%-ga.

Läti (SIA)

Üleandmise formaalsus. SIA osad antakse üle kirjaliku lepinguga. Teistel osanikel on ühekuune ostueesõigus, ning uuendatud osanike registri peavad allkirjastama juhatuse esimees, müüja ja ostja notariaalselt kinnitatud allkirjadega, misjärel see esitatakse äriregistrile.

Kapital. Standardne minimaalne osakapital on 2800 eurot; "väikese kapitaliga SIA" saab asutada alates 1 eurost, kuid sellega kaasnevad piirangud, mida tasub sihtettevõttes kontrollida.

Maksud. Läti maksustab, sarnaselt Eestiga, kasumit jaotamisel: 20% brutosummalt jaotamisel (20/80 netosummast). Alates 2026. aastast võivad ettevõtted, mille kõik osanikud on füüsilised isikud, valida 15% ettevõtte tulumaksu pluss 6% üksikisiku tulumaksu mudeli. Eraisiku kapitalikasumit maksustatakse astmeliselt 25,5% või 33%-ga.

Leedu (UAB)

Üleandmise formaalsus. UAB osade müügileping tuleb notariaalselt tõestada, kui müüakse 25% või rohkem osadest või kui hind ületab 14 500 eurot (tsiviilseadustiku artikkel 1.74). Mõlemast lävendist allpool piisab lihtsast kirjalikust lepingust. Lepingus peab olema märgitud ettevõtte nimi, kood ja registrijärgne asukoht ning osade arv ja nominaalväärtus, vastasel juhul on leping tühine. Teistel osanikel on ostueesõigus ja neid tuleb kirjalikult teavitada.

Maksud. Leedu maksustab kasumit jaotamise asemel iga-aastaselt: 17% ettevõtte tulumaks alates 1. jaanuarist 2026 (tõusnud 16%-lt), koos 7% määraga väikeettevõtetele, kelle tulu jääb alla 300 000 euro. Eraisiku kapitalikasumit maksustatakse 20%-ga, tõustes 32%-ni üle 120 keskmise palga.

Mida see ostja jaoks tähendab

Ajastus. Eesti notarita üleandmine võib sulguda mõne päevaga, kui dokumendid on kokku lepitud; notariaalne sulgemine ükskõik millises kolmest riigist eeldab notari broneerimist ning välisostjatel volikirjade või kohaloleku korraldamist. Leedu notariaalsed sulgemised üle lävendite on norm iga mõistliku suurusega omandamise puhul.

Ostueesõigus. Lätis ja Leedus tähendab alla 100% ostmine seda, et olemasolevatel osanikel võib olla eesõigus ise osad esimesena osta. Loobumised tuleks hankida enne allkirjastamist.

Hinnamehhanism. Kuna Eesti ja Läti maksustavad jaotamisel, kannab sihtettevõtte raha ja jaotamata kasum endas varjatud maksukulu. Ostjad hinnastavad tavaliselt cash-free/debt-free alusel ning nõuavad kas sulgemiseelset jaotamist või diskonteerivad raha väärtust. Leedus on kasum juba aastapõhiselt maksustatud, mistõttu see küsimus samal kujul ei teki.

Piiriülene struktuur. Sorainen registreeris, et umbes 36% ostjatest tema Balti tehingutingimuste uuringus asus peakontoriga väljaspool Baltikumi, ning Mergermarket registreeris samal aastal 231 Balti tehingut väärtusega 2,1 miljardit eurot. Enamik välismaiseid ostjaid ostab kohaliku või ELi valdusettevõtte kaudu; see valik on seotud tulevaste dividendide kinnipeetava maksuga ning tuleks kokku leppida enne pakkumise esitamist.

Märkus due diligence'i kohta

Soraineni tehingutingimuste uuring leidis, et ostjad viisid due diligence'i läbi 83%-l Balti erasektori tehingutest. Riigipõhised täiendused standardsele kontrollnimekirjale: Eestis põhikirja sätted osade üleandmise vormi ja osakapitali suuruse kohta; Lätis osanike registri ajalugu ja ostueesõiguse teated; Leedus varasemate osade üleandmiste kehtivus kohustusliku sisunõude suhtes, kuna puudulik leping on tühine, mitte lihtsalt vaidlustatav.

Näitlik võrdlus

Illustreeriv näide. Soome ostja omandab kolm sarnase suurusega piirkondlikku teenusettevõtet. Eesti sihtettevõttel on 10 000 eurot kapitali ja õige põhikiri: tehing allkirjastatakse elektrooniliselt nädalaga. Läti sihtettevõtte puhul tuleb oodata ühekuulise ostueesõiguse perioodi lõppu, kuna 5%-line vähemusosanik jääb ettevõttesse; notariaalselt kinnitatud register esitatakse viiendal nädalal. Leedu sihtettevõte müüb 100% 1,2 miljoni euro eest: notariaalne sulgemine on kohustuslik ja broneeritud kuuendaks nädalaks. Sama ostja, sama tehingu suurus, kolm erinevat ajakava.

Sirvi praeguseid müügis olevaid ettevõtteid kõigis kolmes riigis või loe meie Osta ettevõte juhendit.

Ostmiseks valmistumine: ettevõtlusvormid ja ajakavad

Ostjal, kellel ei ole veel Balti kohalolekut, on tavaliselt seda vaja, ning asutamistee erineb sama palju kui üleandmisreeglid.

Eesti. Osaühingu (OÜ) saab veebis asutada ühe päevaga, minimaalne osakapital on alates 2023. aastast 1 euro. Sellel madalal lävendil on ostjatele oma haak: 1 euro kapitaliga asutatud ettevõte ei saa kunagi kasutada notarita osade üleandmise teed, sest see nõuab vähemalt 10 000 eurot täielikult sissemakstud kapitali. E-residentsus võimaldab mitteresidendil eemalt allkirjastada ja juhtida.

Läti. SIA asutatakse 2800 euro suuruse osakapitaliga, või teatud tingimustel vähendatud kapitaliga SIA-na alates 1 eurost. Registreerimine on kiire, kuid välisomanikuga ettevõtte jaoks, millel puudub kohalik sisuline tegevus, on pangateenuste saamine praktiline kitsaskoht.

Leedu. UAB nõuab 1000 eurot osakapitali ja selle saab registreerida elektrooniliselt, kui asutajatel on Leedu kvalifitseeritud e-allkirjad.

Kõigis kolmes riigis ei kehti osanikele ega juhatuse liikmetele kodakondsuse nõuet, kuid Eesti ettevõte, mille juhatus asub väljaspool EMPd, vajab kohalikku kontaktisikut ja aadressi.

Kulud, mida planeerida

Lisaks hinnale kaasneb Balti VKE omandamisega ootuspärane hulk tehingukulusid:

• Notaritasud ja riigilõiv, kui notariaalne kinnitamine on nõutav — mõõdukad Lääne-Euroopa standardite kohaselt, kuid kasvavad Eestis ja Leedus koos tehingu väärtusega.
• Õiguslik due diligence ja dokumentatsioon — lihtsa 1–3 miljoni euro suuruse osade tehingu puhul tavaliselt neli- kuni madal viiekohaline tasu riigi kohta.
• Finants- ja maksu due diligence — sageli jäetakse esmakordsete ostjate poolt vahele ja sageli just see kulu, mis end ära tasub.
• Tõlge ja legaliseerimine, kui dokumendid ületavad riigipiire.
• Koondumiskontrolli teavitus, kui grupi käive ületab lävendi — Eesti kombineeritud 6 miljoni euro lävend puudutab rohkem tehinguid, kui ostjad ootavad.

Riigi valimine esimeseks omandamiseks

Kui sihtettevõte määrab riigi, on see teoreetiline küsimus. Kui sul on valik – näiteks kui otsid teenindusettevõtet ükskõik kus piirkonnas –, on praktiline pingerida umbkaudu selline: Eesti kiiruse ja kaugtäitmise poolest, tingimusel et sihtettevõtte kapital ja põhikiri lubavad notarita teed; Läti lihtsaima üleandmise formaalsuse poolest, arvestades ühekuulist ostueesõiguse perioodi; Leedu suurima keskmise suurusega sihtettevõtete valiku poolest, aktsepteerides kohustuslikku notariaalset sulgemist ja kolmest rangeimaid vorminõudeid.

Allikad

• Comistar, Transfer of a share without a notary – https://comistar.ee/blog/the-transfer-of-a-share-is-now-allowed-without-a-notary/
• Unicount, Estonian company share capital – https://unicount.eu/en/estonian-company-share-capital/
• Baltic Legal, Latvia: shareholder protection in LLCs – https://www.baltic-legal.com/news-latvia-shareholder-protection-llc-companies-eng.htm
• VLO Law Firm, What is a SIA in Latvia – https://vlolawfirm.com/guides/what-is-a-sia-in-latvia
• Juriscon, Transfer of shares (Lithuania) – https://www.juriscon.lt/en/naujienos/transfer-of-shares/
• Sorainen, Taxes in a Nutshell 2025 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2025/02/Sorainen.Taxes-in-nutshell_2025.pdf
• Latvian Ministry of Finance, Baltic tax comparison 2026 – https://fm.gov.lv/en/media/25307/download?attachment=
• Sorainen, Baltic M&A Market Overview 2024 – https://www.sorainen.com/publications/baltic-m-a-market-overview-2024-the-year-of-revival/
• Mergermarket, Baltic M&A Monitor 2025 – https://ionanalytics.com/insights/mergermarket/baltic-ma-monitor-2025/
• Sorainen, Baltic Private M&A Deal Points Study 2024 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2024/10/Baltic-Private-MA-Deal-Points-Study-2024.pdf