Покупка компании в Эстонии, Латвии или Литве: сравнение передачи долей, нотариата и налогов

Иностранные покупатели часто полагают, что страны Балтии работают одинаково. Их объединяют часовой пояс, евро и скандинавская деловая культура — но корпоративное право и налоговые правила, с которыми покупатель сталкивается в день закрытия сделки, различаются так, что это влияет на сроки, стоимость и структуру сделки. Это руководство сравнивает три самые распространённые организационно-правовые формы: эстонский OÜ, латвийскую SIA и литовский UAB.

Эстония (OÜ)

Формальность передачи. Традиционно передача долей оформляется перед эстонским нотариусом. С августа 2020 года OÜ с полностью оплаченным уставным капиталом не менее 10 000 евро, устав которого это допускает, может передавать доли в форме, воспроизводимой в письменном виде, — без нотариуса, — при этом правление уведомляет Коммерческий регистр. У многих старых компаний по-прежнему капитал составляет 2 500 евро (минимум, действовавший до февраля 2023 года), поэтому покупателям стоит заранее проверить устав и размер капитала.

Регистр. Эстонский электронный коммерческий регистр полностью цифровой; изменения обычно отражаются в течение нескольких дней.

Налоги. Прибыль компании облагается налогом только при распределении, по ставке 22% от валовой суммы (22/78 от чистой) с 2025 года. Поэтому нераспределённая прибыль внутри целевой компании представляет собой отложенное налоговое обязательство с точки зрения покупателя. Для частного продавца прирост капитала от продажи долей облагается налогом по ставке 22%.

Латвия (SIA)

Формальность передачи. Доли SIA передаются по письменному договору. Другие участники обладают преимущественным правом покупки сроком на один месяц, а обновлённый реестр участников должен быть подписан председателем правления, продавцом и покупателем с нотариально удостоверенными подписями и подан в Коммерческий регистр.

Капитал. Стандартный минимальный уставный капитал — 2 800 евро; «SIA с малым капиталом» может быть учреждена от 1 евро, но подпадает под ограничения, которые стоит проверить у конкретной компании.

Налоги. Латвия, как и Эстония, облагает прибыль налогом при распределении: 20% от валовой суммы распределения (20/80 от чистой). С 2026 года компании, все участники которых — физические лица, могут выбрать модель с корпоративным налогом 15% плюс подоходный налог с физлиц 6%. Прирост капитала физических лиц облагается прогрессивно по ставке 25,5% или 33%.

Литва (UAB)

Формальность передачи. Договор купли-продажи долей UAB должен быть нотариально удостоверен, если продаётся 25% или более долей либо если цена превышает 14 500 евро (статья 1.74 Гражданского кодекса). Ниже обоих порогов достаточно простого письменного договора. В договоре должны быть указаны название компании, код и юридический адрес, а также количество и номинальная стоимость долей — иначе он считается недействительным. Другие участники обладают преимущественным правом покупки и должны быть письменно уведомлены.

Налоги. Литва облагает прибыль налогом ежегодно, а не при распределении: налог на прибыль организаций 17% с 1 января 2026 года (повышен с 16%), со ставкой 7% для малых компаний с доходом до 300 000 евро. Прирост капитала физических лиц облагается по ставке 20%, повышаясь до 32% сверх 120 средних зарплат.

Что это означает для покупателя

Сроки. Эстонская передача без нотариуса может быть закрыта за несколько дней, как только согласованы документы; нотариальное закрытие в любой из трёх стран требует записи к нотариусу, а для иностранных покупателей — оформления доверенностей или личного присутствия. Литовские нотариальные закрытия выше пороговых значений — норма для любой сколько-нибудь значимой сделки.

Преимущественное право покупки. В Латвии и Литве покупка менее 100% означает, что существующие участники могут иметь право купить доли первыми. Отказы от этого права следует получить до подписания сделки.

Механика цены. Поскольку Эстония и Латвия облагают прибыль налогом при распределении, денежные средства и нераспределённая прибыль целевой компании несут в себе встроенные налоговые издержки. Покупатели обычно оценивают компанию на основе принципа «без денежных средств/без долгов» и либо требуют распределения до закрытия, либо дисконтируют денежные средства. В Литве прибыль уже обложена налогом ежегодно, поэтому этот вопрос не возникает в той же форме.

Трансграничная структура. Sorainen зафиксировала, что около 36% покупателей в её исследовании условий балтийских сделок имели головной офис за пределами Балтии, а Mergermarket насчитал 231 балтийскую сделку на сумму 2,1 миллиарда евро за тот год. Большинство иностранных покупателей приобретают компании через местную или европейскую холдинговую структуру; этот выбор взаимодействует с налогом у источника на будущие дивиденды и должен быть согласован до подачи предложения.

Заметка о due diligence

Исследование условий сделок Sorainen показало, что покупатели проводили due diligence в 83% частных балтийских сделок. Специфичные для отдельных стран пункты, которые стоит добавить в стандартный чек-лист: в Эстонии — положения устава о форме передачи долей и уровне уставного капитала; в Латвии — история реестра участников и уведомления о преимущественном праве покупки; в Литве — действительность прошлых передач долей на предмет соответствия правилу об обязательном содержании договора, поскольку договор с недостатками считается недействительным, а не просто оспоримым.

Иллюстративное сравнение

Иллюстративный пример. Финский покупатель приобретает три региональные сервисные компании сопоставимого размера. У эстонской целевой компании капитал 10 000 евро и подходящий устав: закрытие подписывается в электронном виде за неделю. Латвийской целевой компании нужно дождаться истечения месячного срока преимущественного права покупки, поскольку миноритарный участник с долей 5% остаётся в компании; нотариально удостоверенный реестр подаётся на пятой неделе. Литовская целевая компания продаёт 100% долей за 1,2 миллиона евро: нотариальное закрытие обязательно и назначено на шестую неделю. Один и тот же покупатель, одинаковый размер сделки, три разных графика.

Ознакомьтесь с текущими предложениями бизнеса на продажу во всех трёх странах или прочитайте наше руководство Купить бизнес.

Подготовка к покупке: юридические лица и сроки

Покупателю, у которого ещё нет присутствия в странах Балтии, обычно требуется его создать, и порядок регистрации отличается не меньше, чем правила передачи долей.

Эстония. Частную компанию с ограниченной ответственностью (OÜ) можно учредить онлайн за один день с минимальным уставным капиталом в 1 евро с 2023 года. У этого низкого порога есть подвох для покупателей: компания, учреждённая с капиталом в 1 евро, никогда не сможет воспользоваться передачей долей без нотариуса, поскольку для этого требуется полностью оплаченный капитал не менее 10 000 евро. e-Residency позволяет нерезиденту подписывать документы и управлять компанией удалённо.

Латвия. SIA учреждается с уставным капиталом 2 800 евро либо как SIA с уменьшенным капиталом от 1 евро при определённых условиях. Регистрация происходит быстро, но практическим узким местом становится банковское обслуживание для компании с иностранными владельцами без местного присутствия.

Литва. UAB требует уставный капитал в 1 000 евро и может быть зарегистрирована в электронном виде, если у учредителей есть литовские квалифицированные электронные подписи.

Во всех трёх странах нет требования к гражданству участников или директоров, но эстонской компании, правление которой проживает за пределами ЕЭЗ, требуется местное контактное лицо и адрес.

Расходы, которые стоит заложить в бюджет

Помимо цены, приобретение балтийского МСП влечёт предсказуемый набор транзакционных издержек:

• Нотариальные сборы и государственная пошлина, там, где требуется нотариальное удостоверение, — скромные по западноевропейским меркам, но масштабируются вместе со стоимостью сделки в Эстонии и Литве.
• Юридическая due diligence и подготовка документов — для простой сделки по долям стоимостью 1–3 миллиона евро обычно обходится в сумму с четырьмя знаками или чуть более, в расчёте на страну.
• Финансовая и налоговая due diligence — часто пропускается покупателями-новичками и часто именно та статья расходов, которая окупает себя.
• Перевод и заверение документов там, где документы пересекают границы.
• Уведомление о слиянии в антимонопольный орган, если суммарный оборот группы превышает пороговое значение, — эстонский совокупный порог в 6 миллионов евро охватывает больше сделок, чем ожидают покупатели.

Выбор страны для первого приобретения

Если страну определяет сама целевая компания, вопрос теоретический. Если у вас есть выбор — например, вы ищете сервисный бизнес в любой точке региона, — практический рейтинг выглядит примерно так: Эстония — для скорости и удалённого проведения сделки, при условии что капитал и устав целевой компании допускают передачу без нотариуса; Латвия — для самой простой формальности передачи, с месячным сроком преимущественного права покупки, который нужно учитывать в графике; Литва — для самого большого пула компаний среднего размера, при условии, что вы принимаете обязательное нотариальное закрытие и самые строгие требования к форме договора из всех трёх стран.

Источники

• Comistar, Transfer of a share without a notary – https://comistar.ee/blog/the-transfer-of-a-share-is-now-allowed-without-a-notary/
• Unicount, Estonian company share capital – https://unicount.eu/en/estonian-company-share-capital/
• Baltic Legal, Latvia: shareholder protection in LLCs – https://www.baltic-legal.com/news-latvia-shareholder-protection-llc-companies-eng.htm
• VLO Law Firm, What is a SIA in Latvia – https://vlolawfirm.com/guides/what-is-a-sia-in-latvia
• Juriscon, Transfer of shares (Lithuania) – https://www.juriscon.lt/en/naujienos/transfer-of-shares/
• Sorainen, Taxes in a Nutshell 2025 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2025/02/Sorainen.Taxes-in-nutshell_2025.pdf
• Latvian Ministry of Finance, Baltic tax comparison 2026 – https://fm.gov.lv/en/media/25307/download?attachment=
• Sorainen, Baltic M&A Market Overview 2024 – https://www.sorainen.com/publications/baltic-m-a-market-overview-2024-the-year-of-revival/
• Mergermarket, Baltic M&A Monitor 2025 – https://ionanalytics.com/insights/mergermarket/baltic-ma-monitor-2025/
• Sorainen, Baltic Private M&A Deal Points Study 2024 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2024/10/Baltic-Private-MA-Deal-Points-Study-2024.pdf