Uzņēmuma pirkšana Igaunijā, Latvijā vai Lietuvā: daļu nodošana, notārs un nodokļi salīdzinājumā

Pārrobežu pircēji bieži pieņem, ka Baltijas valstis darbojas vienādi. Tām ir kopīga laika josla, eiro un Ziemeļvalstu biznesa kultūra – taču uzņēmējdarbības tiesības un nodokļu noteikumi, ar kuriem pircējs saskaras darījuma slēgšanas dienā, atšķiras tā, ka tas ietekmē termiņus, izmaksas un struktūru. Šis ceļvedis salīdzina trīs visbiežāk sastopamās uzņēmējdarbības formas: Igaunijas OÜ, Latvijas SIA un Lietuvas UAB.

Igaunija (OÜ)

Nodošanas formalitāte. Tradicionāli daļu nodošana notiek pie Igaunijas notāra. Kopš 2020. gada augusta OÜ ar pilnībā apmaksātu pamatkapitālu vismaz 10 000 EUR apmērā, kura statūti to atļauj, var nodot daļas rakstiski atveidojamā formā – bez notāra –, un valde par to informē Uzņēmumu reģistru. Daudziem vecākiem uzņēmumiem joprojām ir 2500 EUR pamatkapitāls (minimums līdz 2023. gada februārim), tāpēc pircējiem statūti un pamatkapitāls jāpārbauda jau agri.

Reģistrs. Igaunijas e-Uzņēmumu reģistrs ir pilnībā digitāls; izmaiņas parasti tiek atspoguļotas dažu dienu laikā.

Nodokļi. Uzņēmumu peļņa tiek aplikta ar nodokli tikai tās sadales brīdī, 22% apmērā no bruto summas (22/78 no neto) kopš 2025. gada. Tāpēc no pircēja skatpunkta mērķa uzņēmumā nesadalītā peļņa ir atliktā nodokļu saistība. Privātam pārdevējam kapitāla pieaugums no daļu pārdošanas tiek aplikts ar 22% nodokli.

Latvija (SIA)

Nodošanas formalitāte. SIA daļas tiek nodotas ar rakstisku līgumu. Citiem dalībniekiem ir viena mēneša pirmpirkuma tiesības, un atjaunotais dalībnieku reģistrs jāparaksta valdes priekšsēdētājam, pārdevējam un pircējam ar notariāli apliecinātiem parakstiem, un tas jāiesniedz Komercreģistrā.

Pamatkapitāls. Standarta minimālais pamatkapitāls ir 2800 EUR; "mazkapitāla SIA" var dibināt no 1 EUR, taču tam ir ierobežojumi, kas jāpārbauda mērķa uzņēmumā.

Nodokļi. Latvija, tāpat kā Igaunija, peļņu apliek ar nodokli tās sadales brīdī: 20% no bruto sadalītās summas (20/80 no neto). No 2026. gada uzņēmumi, kuru visi dalībnieki ir fiziskas personas, var izvēlēties 15% uzņēmumu ienākuma nodokļa plus 6% iedzīvotāju ienākuma nodokļa modeli. Privātpersonu kapitāla pieaugums tiek aplikts progresīvi ar 25,5% vai 33% likmi.

Lietuva (UAB)

Nodošanas formalitāte. UAB daļu pirkuma līgums jānotariālizē, ja tiek pārdoti 25% vai vairāk daļu vai ja cena pārsniedz 14 500 EUR (Civilkodeksa 1.74. pants). Zem abiem sliekšņiem pietiek ar vienkāršu rakstisku līgumu. Līgumā jānorāda uzņēmuma nosaukums, kods un juridiskā adrese, kā arī daļu skaits un nominālvērtība, pretējā gadījumā tas ir spēkā neesošs. Citiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības, un tie rakstiski jāinformē.

Nodokļi. Lietuva peļņu apliek ar nodokli ikgadēji, nevis tās sadales brīdī: 17% uzņēmumu ienākuma nodoklis no 2026. gada 1. janvāra (palielināts no 16%), ar 7% likmi maziem uzņēmumiem ar ieņēmumiem zem 300 000 EUR. Privātpersonu kapitāla pieaugums tiek aplikts ar 20% likmi, kas palielinās līdz 32% virs 120 vidējām algām.

Ko tas nozīmē pircējam

Termiņi. Igaunijas nodošana bez notāra var noslēgties dažu dienu laikā, tiklīdz dokumenti ir saskaņoti; darījuma slēgšana pie notāra jebkurā no trim valstīm prasa notāra rezervēšanu un ārvalstu pircējiem – pilnvaru vai klātbūtnes organizēšanu. Lietuvas darījumu slēgšana pie notāra virs sliekšņiem ir norma jebkurai nozīmīgai iegādei.

Pirmpirkuma tiesības. Latvijā un Lietuvā, iegādājoties mazāk par 100%, esošajiem dalībniekiem var būt tiesības pirkt pirmajiem. Atteikumi jāsaņem pirms parakstīšanas.

Cenas mehānika. Tā kā Igaunija un Latvija peļņu apliek ar nodokli tās sadales brīdī, mērķa uzņēmuma nauda un nesadalītā peļņa nes sevī iestrādātas nodokļu izmaksas. Pircēji parasti nosaka cenu uz "bez naudas, bez parādiem" pamata un vai nu pieprasa sadali pirms darījuma slēgšanas, vai atlaidē naudas vērtību. Lietuvā peļņa jau ir aplikta ar nodokli ikgadēji, tāpēc šāda problēma šādā formā nerodas.

Pārrobežu struktūra. Sorainen konstatēja, ka aptuveni 36% pircēju tās Baltijas darījumu nosacījumu pētījumā galvenā mītne bija ārpus Baltijas, un Mergermarket saskaitīja 231 Baltijas darījumu 2,1 miljarda EUR vērtībā tajā gadā. Lielākā daļa ārvalstu pircēju pērk caur vietējo vai ES holdinga sabiedrību; šī izvēle mijiedarbojas ar nākotnes dividenžu ieturējuma nodokli un tā jāizlemj pirms piedāvājuma iesniegšanas.

Piezīme par pienācīgo pārbaudi

Sorainen darījumu nosacījumu pētījums konstatēja, ka pircēji veica pienācīgo pārbaudi 83% Baltijas privāto darījumu. Valstij specifiski punkti, ko pievienot standarta kontrolsarakstam: Igaunijā – statūtu noteikumi par daļu nodošanas formu un pamatkapitāla līmeni; Latvijā – dalībnieku reģistra vēsture un pirmpirkuma tiesību paziņojumi; Lietuvā – iepriekšējo daļu nodošanu spēkā esamība attiecībā pret obligāto satura noteikumu, jo defektīvs līgums ir spēkā neesošs, nevis tikai apstrīdams.

Ilustratīvs salīdzinājums

Ilustratīvs piemērs. Somu pircējs iegādājas trīs līdzīga lieluma reģionālus pakalpojumu uzņēmumus. Igaunijas mērķa uzņēmumam ir 10 000 EUR pamatkapitāls un pareizi statūti: darījuma slēgšana tiek parakstīta elektroniski nedēļas laikā. Latvijas mērķa uzņēmumam jāgaida, kamēr beidzas viena mēneša pirmpirkuma periods, jo paliek 5% minoritātes dalībnieks; notariāli apliecinātais reģistrs tiek iesniegts piektajā nedēļā. Lietuvas mērķa uzņēmums pārdod 100% daļu par 1,2 miljoniem EUR: notariāla darījuma slēgšana ir obligāta un rezervēta sestajā nedēļā. Tas pats pircējs, tāds pats darījuma apjoms, trīs dažādi grafiki.

Pārlūkojiet pašreizējos uzņēmumus pārdošanai visās trīs valstīs, vai izlasiet mūsu ceļvedi Pirkt uzņēmumu.

Sagatavošanās pirkšanai: uzņēmējdarbības formas un termiņi

Pircējam, kuram vēl nav klātbūtnes Baltijā, tā parasti ir nepieciešama, un dibināšanas process atšķiras tikpat lielā mērā kā nodošanas noteikumi.

Igaunija. Privāto sabiedrību ar ierobežotu atbildību (OÜ) var nodibināt tiešsaistē vienas dienas laikā, un kopš 2023. gada minimālais pamatkapitāls ir noteikts 1 EUR apmērā. Šim zemajam slieksnim ir sava ēna pircējiem: uzņēmums, kas dibināts ar 1 EUR pamatkapitālu, nekad nevarēs izmantot nodošanu bez notāra, jo atbrīvojumam nepieciešams vismaz 10 000 EUR pilnībā apmaksāts pamatkapitāls. e-Rezidence ļauj nerezidentam parakstīties un pārvaldīt uzņēmumu attālināti.

Latvija. SIA tiek dibināta ar 2800 EUR pamatkapitālu, vai kā mazkapitāla SIA no 1 EUR ar noteiktiem nosacījumiem. Reģistrācija ir ātra, taču praktiskais šķērslis ir bankas pakalpojumu saņemšana ārvalstu īpašniekam piederošai vienībai bez vietējas klātbūtnes.

Lietuva. UAB nepieciešams 1000 EUR pamatkapitāls, un to var reģistrēt elektroniski, ja dibinātājiem ir Lietuvas kvalificēti e-paraksti.

Visās trīs valstīs nav valstspiederības prasību dalībniekiem vai valdes locekļiem, taču Igaunijas uzņēmumam ar valdi, kas dzīvo ārpus EEZ, nepieciešama vietēja kontaktpersona un adrese.

Izmaksas, kas jāieplāno

Papildus cenai, Baltijas MVU iegādei ir paredzams izmaksu kopums:

• Notāra maksas un valsts nodeva, kur notariālais apliecinājums piemērojams — pieticīgas pēc Rietumeiropas standartiem, taču tās pieaug līdz ar darījuma vērtību Igaunijā un Lietuvā.
• Juridiskā pienācīgā pārbaude un dokumentācija — vienkāršam 1–3 miljonu EUR daļu darījumam parasti tas ir četru līdz zemu piecu ciparu apjoma pakalpojums katrā valstī.
• Finanšu un nodokļu pienācīgā pārbaude — pirmreizējie pircēji to bieži izlaiž, un tā bieži ir tā pozīcija, kas atmaksājas pati.
• Tulkošana un apliecināšana, kur dokumenti šķērso robežas.
• Apvienošanās kontroles paziņojums, ja grupas apgrozījums pārsniedz slieksni — Igaunijas kopējais 6 miljonu EUR slieksnis skar vairāk darījumu, nekā pircēji sagaida.

Valsts izvēle pirmajai iegādei

Ja mērķa uzņēmums nosaka valsti, šis jautājums ir akadēmisks. Ja jums ir izvēle – piemēram, pircējam, kurš meklē pakalpojumu uzņēmumu jebkur reģionā – praktiskais rangs aptuveni ir šāds: Igaunija ātrumam un attālinātai izpildei, ja mērķa uzņēmuma pamatkapitāls un statūti atļauj nodošanu bez notāra; Latvija vienkāršākajai nodošanas formalitātei, ar viena mēneša pirmpirkuma periodu, kas jāieplāno; Lietuva lielākajam vidēja lieluma mērķa uzņēmumu klāstam, pieņemot obligātu notariālu darījuma slēgšanu un stingrākās no trim formas prasībām.

Avoti

• Comistar, Transfer of a share without a notary – https://comistar.ee/blog/the-transfer-of-a-share-is-now-allowed-without-a-notary/
• Unicount, Estonian company share capital – https://unicount.eu/en/estonian-company-share-capital/
• Baltic Legal, Latvia: shareholder protection in LLCs – https://www.baltic-legal.com/news-latvia-shareholder-protection-llc-companies-eng.htm
• VLO Law Firm, What is a SIA in Latvia – https://vlolawfirm.com/guides/what-is-a-sia-in-latvia
• Juriscon, Transfer of shares (Lithuania) – https://www.juriscon.lt/en/naujienos/transfer-of-shares/
• Sorainen, Taxes in a Nutshell 2025 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2025/02/Sorainen.Taxes-in-nutshell_2025.pdf
• Latvian Ministry of Finance, Baltic tax comparison 2026 – https://fm.gov.lv/en/media/25307/download?attachment=
• Sorainen, Baltic M&A Market Overview 2024 – https://www.sorainen.com/publications/baltic-m-a-market-overview-2024-the-year-of-revival/
• Mergermarket, Baltic M&A Monitor 2025 – https://ionanalytics.com/insights/mergermarket/baltic-ma-monitor-2025/
• Sorainen, Baltic Private M&A Deal Points Study 2024 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2024/10/Baltic-Private-MA-Deal-Points-Study-2024.pdf