Įmonės pirkimas Estijoje, Latvijoje ar Lietuvoje: akcijų perleidimo, notaro ir mokesčių palyginimas

Tarptautiniai pirkėjai dažnai mano, kad Baltijos šalys veikia vienodai. Jos turi bendrą laiko juostą, eurą ir šiaurietišką verslo kultūrą – tačiau bendrovių teisė ir mokesčių taisyklės, su kuriomis pirkėjas susiduria sandorio užbaigimo dieną, skiriasi tiek, kad tai veikia terminus, sąnaudas ir struktūrą. Šis vadovas palygina tris dažniausiai pasitaikančias formas: Estijos OÜ, Latvijos SIA ir Lietuvos UAB.

Estija (OÜ)

Perleidimo formalumai. Tradiciškai akcijų perleidimas atliekamas pas Estijos notarą. Nuo 2020 m. rugpjūčio OÜ, kurios visiškai apmokėtas įstatinis kapitalas siekia bent 10 000 EUR ir kurios įstatai tai leidžia, akcijas gali perleisti rašytine atgaminama forma – be notaro – valdybai apie tai pranešant Įmonių registrui. Daugelis senesnių įmonių vis dar turi 2 500 EUR kapitalą (minimumas galiojo iki 2023 m. vasario), todėl pirkėjai turėtų iš anksto patikrinti įstatus ir kapitalo dydį.

Registras. Estijos e-Įmonių registras yra visiškai skaitmeninis; pakeitimai paprastai atsispindi per kelias dienas.

Mokesčiai. Įmonės pelnas apmokestinamas tik jį paskirstant, 22 % nuo bruto sumos (22/78 nuo neto) nuo 2025 m.. Todėl pirkėjo požiūriu tikslinės įmonės nepaskirstytas pelnas yra atidėtas mokestinis įsipareigojimas. Privačiam pardavėjui kapitalo prieaugis nuo akcijų apmokestinamas 22 % tarifu.

Latvija (SIA)

Perleidimo formalumai. SIA akcijos perleidžiamos rašytine sutartimi. Kiti akcininkai turi vieno mėnesio pirmumo teisę, o atnaujintą akcininkų registrą turi pasirašyti valdybos pirmininkas, pardavėjas ir pirkėjas, parašus notariškai patvirtinant, ir pateikti Komercijos registrui.

Kapitalas. Standartinis minimalus įstatinis kapitalas – 2 800 EUR; „mažo kapitalo SIA“ gali būti įsteigta nuo 1 EUR, tačiau jai taikomi apribojimai, kuriuos verta patikrinti tikslinėje įmonėje.

Mokesčiai. Latvija, kaip ir Estija, pelną apmokestina jį paskirstant: 20 % nuo bruto paskirstomos sumos (20/80 nuo neto). Nuo 2026 m. įmonės, kurių visi akcininkai yra fiziniai asmenys, gali pasirinkti 15 % pelno mokesčio ir 6 % gyventojų pajamų mokesčio modelį. Privatus kapitalo prieaugis apmokestinamas progresiniu 25,5 % arba 33 % tarifu.

Lietuva (UAB)

Perleidimo formalumai. UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notariškai patvirtinta, kai parduodama 25 % ar daugiau akcijų arba kai kaina viršija 14 500 EUR (Civilinio kodekso 1.74 straipsnis). Nesiekiant nė vienos iš šių ribų, pakanka paprastos rašytinės sutarties. Sutartyje privalo būti nurodytas įmonės pavadinimas, kodas ir registruota buveinė bei akcijų skaičius ir nominali vertė – kitaip sutartis negalioja. Kiti akcininkai turi pirmumo teisę ir turi būti informuoti raštu.

Mokesčiai. Lietuva pelną apmokestina kasmet, o ne jį paskirstant: 17 % pelno mokesčiu nuo 2026 m. sausio 1 d. (padidintas nuo 16 %), o mažoms įmonėms, kurių pajamos mažesnės nei 300 000 EUR, taikomas 7 % tarifas. Privatus kapitalo prieaugis apmokestinamas 20 % tarifu, viršijus 120 vidutinių darbo užmokesčių ribą – 32 % tarifu.

Ką tai reiškia pirkėjui

Terminai. Estijos perleidimas be notaro, suderinus dokumentus, gali būti užbaigtas per kelias dienas; bet kurioje iš trijų šalių notarinis sandorio užbaigimas reikalauja iš anksto susitarti su notaru, o užsienio pirkėjams – sutvarkyti įgaliojimus arba atvykimą. Lietuvoje, viršijus ribas, notarinis užbaigimas yra norma bet kuriam reikšmingam įsigijimui.

Pirmumo teisė. Latvijoje ir Lietuvoje perkant mažiau nei 100 %, esami akcininkai gali turėti teisę pirkti pirmiau. Atsisakymus nuo šios teisės reikėtų gauti prieš pasirašant sutartį.

Kainos mechanika. Kadangi Estija ir Latvija pelną apmokestina jį paskirstant, tikslinės įmonės pinigai ir nepaskirstytas pelnas turi įsiterpusią mokestinę sąnaudą. Pirkėjai paprastai kainą nustato „be pinigų, be skolų“ principu ir arba reikalauja paskirstymų prieš sandorio užbaigimą, arba diskontuoja grynuosius pinigus. Lietuvoje pelnas jau apmokestintas kasmet, todėl šis klausimas nekyla tokia pačia forma.

Tarpvalstybinė struktūra. „Sorainen“ tyrime nurodyta, kad apie 36 % Baltijos šalių sandorių sąlygų tyrime dalyvavusių pirkėjų būstinė buvo už Baltijos šalių ribų, o „Mergermarket“ tais metais suskaičiavo 231 Baltijos šalių sandorį, kurių bendra vertė – 2,1 mlrd. EUR. Dauguma užsienio pirkėjų perka per vietinę ar ES kontroliuojančiąją bendrovę; šis pasirinkimas siejasi su mokesčio prie šaltinio taikymu būsimiems dividendams ir turėtų būti nuspręstas prieš pateikiant pasiūlymą.

Pastaba apie patikrinimą (due diligence)

„Sorainen“ sandorių sąlygų tyrimas nustatė, kad pirkėjai patikrinimą atliko 83 % Baltijos šalių privačių sandorių. Prie standartinio kontrolinio sąrašo verta pridėti specifinius, kiekvienai šaliai būdingus punktus: Estijoje – įstatų nuostatas dėl akcijų perleidimo formos ir įstatinio kapitalo dydžio; Latvijoje – akcininkų registro istoriją ir pranešimus apie pirmumo teisę; Lietuvoje – ankstesnių akcijų perleidimų galiojimą pagal privalomo turinio taisyklę, nes trūkumų turinti sutartis yra negaliojanti, o ne tik nuginčytina.

Iliustracinis palyginimas

Iliustracinis pavyzdys. Suomijos pirkėjas įsigyja tris panašaus dydžio regionines paslaugų įmones. Estijos tikslinė įmonė turi 10 000 EUR kapitalą ir tinkamus įstatus: sandoris elektroniniu būdu pasirašomas per savaitę. Latvijos tikslinei įmonei reikia palaukti, kol pasibaigs vieno mėnesio pirmumo teisės terminas, nes lieka 5 % smulkusis akcininkas; notariškai patvirtintas registras pateikiamas penktą savaitę. Lietuvos tikslinė įmonė parduodama 100 % už 1,2 mln. EUR: notarinis užbaigimas yra privalomas ir suplanuotas šeštai savaitei. Tas pats pirkėjas, tas pats sandorio dydis, trys skirtingi tvarkaraščiai.

Peržiūrėkite šiuo metu parduodamus verslus visose trijose šalyse arba paskaitykite mūsų vadovą Pirkti verslą.

Pasiruošimas pirkti: bendrovių formos ir terminai

Pirkėjui, kuris dar neturi buvimo Baltijos šalyse, dažniausiai jo prireikia, o įmonės steigimo kelias skiriasi tiek pat, kiek ir perleidimo taisyklės.

Estija. Privati ribotos atsakomybės bendrovė (OÜ) gali būti įsteigta internetu per vieną dieną, nuo 2023 m. minimaliam įstatiniam kapitalui esant 1 EUR. Šis žemas slenkstis turi ir savo spąstus: įmonė, įsteigta su 1 EUR kapitalu, niekada negalės naudoti perleidimo be notaro būdo, nes tam reikia bent 10 000 EUR visiškai apmokėto kapitalo. E-rezidentūra leidžia nerezidentui pasirašyti ir valdyti įmonę nuotoliniu būdu.

Latvija. SIA steigiama su 2 800 EUR įstatiniu kapitalu arba, esant tam tikroms sąlygoms, kaip sumažinto kapitalo SIA nuo 1 EUR. Registracija vyksta greitai, tačiau praktinė kliūtis – banko paslaugos užsienio kapitalo valdomam subjektui, neturinčiam vietinio veiklos pagrindo.

Lietuva. UAB reikalauja 1 000 EUR įstatinio kapitalo ir gali būti registruojama elektroniniu būdu, jei steigėjai turi Lietuvos kvalifikuotus elektroninius parašus.

Visose trijose šalyse akcininkams ar valdybos nariams netaikomas pilietybės reikalavimas, tačiau Estijos įmonei, kurios valdyba gyvena už EEE ribų, reikalingas vietinis kontaktinis asmuo ir adresas.

Į biudžetą įtrauktinos išlaidos

Be kainos, Baltijos šalių MVĮ įsigijimas apima nuspėjamą sandorio išlaidų rinkinį:

• Notaro mokesčiai ir valstybės rinkliava, kai taikomas notaro patvirtinimas — kuklūs pagal Vakarų Europos standartus, tačiau Estijoje ir Lietuvoje jie auga proporcingai sandorio vertei.
• Teisinis patikrinimas ir dokumentų rengimas — paprastam 1–3 mln. EUR akcijų sandoriui tai paprastai yra keturženklis ar žemas penkiaženklis įsipareigojimas kiekvienoje šalyje.
• Finansinis ir mokestinis patikrinimas — jį dažnai praleidžia pirmą kartą perkantys pirkėjai, nors dažnai būtent jis atsiperka.
• Vertimas ir tvirtinimas, kai dokumentai kerta sienas.
• Pranešimas dėl koncentracijos kontrolės, jei grupės apyvarta viršija ribą — Estijos bendra 6 mln. EUR riba apima daugiau sandorių, nei tikisi pirkėjai.

Šalies pasirinkimas pirmajam įsigijimui

Jei tikslinė įmonė lemia šalį, šis klausimas yra tik akademinis. Jei turite pasirinkimą – pavyzdžiui, ieškote paslaugų verslo bet kurioje regiono vietoje – praktinė eiliškumo tvarka apytiksliai tokia: Estija – dėl greičio ir nuotolinio vykdymo, jei tikslinės įmonės kapitalas ir įstatai leidžia naudoti perleidimą be notaro; Latvija – dėl paprasčiausio perleidimo formalumo, planuojant aplink vieno mėnesio pirmumo teisės terminą; Lietuva – dėl didžiausio vidutinio dydžio tikslinių įmonių pasirinkimo, priimant privalomą notarinį užbaigimą ir griežčiausius formos reikalavimus iš visų trijų.

Šaltiniai

• Comistar, Transfer of a share without a notary – https://comistar.ee/blog/the-transfer-of-a-share-is-now-allowed-without-a-notary/
• Unicount, Estonian company share capital – https://unicount.eu/en/estonian-company-share-capital/
• Baltic Legal, Latvia: shareholder protection in LLCs – https://www.baltic-legal.com/news-latvia-shareholder-protection-llc-companies-eng.htm
• VLO Law Firm, What is a SIA in Latvia – https://vlolawfirm.com/guides/what-is-a-sia-in-latvia
• Juriscon, Transfer of shares (Lithuania) – https://www.juriscon.lt/en/naujienos/transfer-of-shares/
• Sorainen, Taxes in a Nutshell 2025 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2025/02/Sorainen.Taxes-in-nutshell_2025.pdf
• Latvian Ministry of Finance, Baltic tax comparison 2026 – https://fm.gov.lv/en/media/25307/download?attachment=
• Sorainen, Baltic M&A Market Overview 2024 – https://www.sorainen.com/publications/baltic-m-a-market-overview-2024-the-year-of-revival/
• Mergermarket, Baltic M&A Monitor 2025 – https://ionanalytics.com/insights/mergermarket/baltic-ma-monitor-2025/
• Sorainen, Baltic Private M&A Deal Points Study 2024 – https://www.sorainen.com/wp-content/uploads/2024/10/Baltic-Private-MA-Deal-Points-Study-2024.pdf